在法考路上的你,你好!
突然之间,觉得一个次很厉害,什么词?其实就是公司。
这个东西,是如何来的?谁想出了这么厉害的东西?竟然到现在为之设立了法律。
据说,现代公司,是起源于中世纪的欧洲,并且与当时贸易的兴旺和分散风险的要求紧密地联系在一起。
海上协会、康孟达和索塞特等合伙组织被认为是现代公司的雏形或萌芽。
近代意义上的股份公司,是随着资本主义经济的发展,在16世纪产生并成长起来的。
15世纪末之后,由于新大陆的发现和新航线的开辟,刺激了远洋贸易的发展,欧洲商人活动的领域从地中海周围扩展到了大西洋,东西半球各地贸易额大幅度增长。远洋贸易的发展迫切需要组建一批贸易公司,但当时的欧洲盛行重商主义,政府不允许自由贸易,建立贸易公司必须取得皇家的特许,所以叫做“特许贸易公司”。第一家永久性公司是1602年成立的荷兰东印度公司,它已具有公司的一些基本特征。
其实,在中国古代的时候,就已经有了贸易的出现,也有相关的要求,但是那都是叫开店,不叫开公司,而公司这一个的设立,确是外国人提起的。(当然,这个是网上了解到的信息,我借用了一下,让自己有这么一个思维概念,毕竟,学了这么久,如果连公司是什么时候出现的,如何来的都不知道,那不是贻笑大方?)
法律,让我看到了很多很多的小故事。
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【董监高又是什么情况?】
上一章的内容并没有讲完,但是我们已经明白了,股份公司的特殊性,也明白了,为什么上市被人称为圈钱,只要是上市了,就真的等于圈钱了。之前,我还一直搞不懂,为什么上市被称为圈钱,现在我懂了,也懂了为什么炒股票了。其实,这就是我们生活中的各种常见的东西,只是换了一个概念,换了一种方式,所以才如此。
不过好在我是搞懂了,同时,通过学习公司法,也明白了很多法律逻辑。
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董监高其实类似在于,他们跟公司的关联程度也很深,而且掌握了很多内部信息的,所以,法律对他们做了四种要求!(什么啊!四种,我的天啊!唉,我突然觉得,学习一个公司法,就没完没了了)
第一种情况:作为董监高而言,你对公司有披露的义务。
那么怎么披露呢?
你应当向公司申报,你所持有的本公司的股份及其变动,也就是你买了卖了都要跟公司说一声,让公司实时掌控力的动态。
第二种情况:在于比例。
任职期间你要卖,可以!但是你不能都卖了,这个比例限制是每年转让不超过持股总数的百分之二十五。(那就慢慢卖吧!)
第三个情况:上市一年。
这个跟发起人是一样的,不做解释。(别忘了,董监高也是公司的灵魂啊!!)
第四个情况:离职半年。
其实,就是一个东西,防止内幕交易。这个,是立法背景。你想一下啊,董监高是不是掌控了公司核心信息?如果你对董监高离职转股票不做任何限制的话,你设身处地的想一下,你会不会充分的利用你所掌握的公司信息,选一个黄金时间离开公司?
你想啊,我做董监高,卖,受到了很多限制,那么我知道了公司有一个大项目马上就要公告了,完了之后,我就在这个节点上辞职,辞了职以后如果不做任何限制,借用这个内幕消息,我把这个股票卖出去,是不是搏了一个高价?或者说,你知道公司的股票要跌了,你就跌了之前赶紧跑了,那还得了?这就是董监高的要求,普通人肯定不知道啊!那么就是不公平啊,所以法律要管一管这个,防止内幕。
那么为什么半年后又可以了?
因为啊,你知道的那点内幕消息早就被市场消化了,都知道了,这个时候就不会存在特殊优待了。(所以,半年是一个脱敏的过程)
以上,就是董监高的四个法律要求了。
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而章程呢?
这里给了章程以相对授权,法条指的是章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员转让股份作出其他限制性规定。(哟,限制性的规定!)
其实,这个其他限制性,就是不能在法律的基础上减,比如一年,章程就不能说半年,只能说两年,这个就可以。也就是说,可以加,不可以减。
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现在说一下,回购的内容,之前是说过回购一词的。
对于回购而言,咱们说他其实是退股的过程,是公司钱变少的过程。而有非经法定边界限定,是不能随便回购的。
股东,可以要求公司回归。而我们现在转换一下立场,我们立足到股份公司,公司的层面上规定了法定条件下,公司有权主动往回买股票。(额!看到这里我愣了一下!)
不过,就更地严格限制法定条件了,不然还得了。
那么,究竟有哪些法定条件,才允许公司往回买股票呢?
第一个:如果公司要减少注册资本,而买股票回来处理。(后面会提到一个法定减资流程)
也就是说,公司想把注册资本减少,而发行出去的,就从公司账上拿钱,把多余的买回来,10天内注销掉就可以了。(这也就是因减资而回购)
第二个:是因为跟股东合并而回购。
这个就是,吸收合并那种情况,a+b=a,被吸收了,自然而然也就到一起了,这个就可以。
(回购的,6个月内注销掉或者转给别人都是可以的!)
这第三个问题,就是推行职工持股计划或者奖励职工而回购,但是具体是什么呢?
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(作者:写着写着,公司法也写了这么多,但什么时候完,我还真的不知道,不过,我利用其他时间看的书本内容,看得宪法内容,法理学等等,是没有办法写在这个上面的,因为,这个内容很枯燥,而且,我没有时间再写这么多出来。就只能是,一半看书,一半写,你会发现,当你法律逻辑通了之后,看那些也就不难了。个人见解,不喜勿喷。)